Москва, Серебряный пер., д. 5, офис 1
тел.: (495) 695-64-12
Нальчик, просп. Ленина, д. 29/15
тел.: 8 (8662) 42-00-20
Оспаривание решений общих собраний миноритариями

24.04.2015

При оспаривании решения общего собрания общества подлежат обсуждению вопросы соблюдения надлежащей процедуры созыва собрания, его проведения и фиксации результатов в протоколе, а также соответствие повестки и принятых решений уставу корпорации и законодательству.

Во внимание принимается, могло ли повлиять на принятие решения голосование конкретных оспаривающих акционеров. В таком случае положение миноритарных акционеров, не согласных с принятым решением, оказывается ущемленным.

Юристы нашей Коллегии приняли участие в рассмотрении одного из дел по данной проблематике (А25-304/2013). Решение по данному делу, вынесенное в порядке кассации Верховным Судом Российской Федерации, по нашему мнению, положило начало новой судебной практике в оспаривании решений собраний и защите праве миноритариев.

В уставе компании, решение общего собрания которой оспаривалось, предусмотрен определенный порядок извещения акционеров: сообщение о проведении собрания направляются (либо вручается) каждому участнику, публикуется в определенном СМИ и на веб-сайте компании. Общество ограничилось уведомлением в форме размещения информации о проведении собрания в печатных СМИ и интернете, что не является достаточным.

Нижестоящими судебными инстанциями был применен следующий подход: в случае оспаривания принятого решения по основаниям нарушения процедуры его созыва суды должны  уставить волеизъявление акционеров по вопросу о выборе ими способа получения бюллетеней, проверив, подавали ли они в общество заявления о направлении им бюллетеней почтовыми отправлениями.

В решении судьи ВС указали, что на компании лежала безусловная обязанность по письменному направлению акционерам как извещений о предстоящем собрании, так и бюллетеней для голосования, причем вне зависимости от того, подавали ли акционеры заявления о направлении им указанных документов почтой либо нет. Не располагая информацией о собрании, акционеры были лишены возможности получить бюллетени лично по месту нахождения общества.

В данном деле так же было указано, что согласно п. 24 постановления Пленума ВАС № 19 от 18 ноября 2003 года, по которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров, если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру; для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. По мнению тройки, совокупность таких оснований по настоящему делу отсутствовала, так как было существенное нарушение порядка созыва и подготовки общего собрания акционеров общества. Допущенные нарушения воспрепятствовали акционерам в реализации их права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. При этом, согласно решению ВС РФ, «данное право принадлежит всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют». Стоит обратить внимание на эту позицию высшей инстанции, позволяющей защищать права миноритарных акционеров в спорах с обществом.

Интересной представляется и позиция ВС о необходимости оценки решения собрания на предмет его экономической целесообразности. Суды должны принимать во внимание, что выплату вознаграждения членам совета директоров общества закон связывает с выполнением указанными лицами управленческих функций.  В данном случае, на основании решения общего собрания вознаграждение председателю совета директоров было рассчитано не только из чистой прибыли, но и отчислений в фонд (резерв) сомнительных долгов. Согласно пп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных общества к компетенции общего собрания отнесено распоряжение только чистой прибылью компании, а не резервами по сомнительным долгам. При этом решение собрания о размере вознаграждения, исчисляемом, в том числе на основании размера фонда сомнительных долгов, было принято без учета предназначения данного фонда и фактически осуществляемой председателем совета директоров управленческой деятельности.

Новости и публикации
Наши партнеры